Com base em um estatuto assinado por todos os membros de uma sociedade empresarial, mesmo sem registro na junta comercial, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) validou a exclusão de um sócio por falta grave.
O caso teve origem quando um grupo constituiu uma sociedade e registrou o contrato social. Posteriormente, firmaram um estatuto que permitia a exclusão extrajudicial de sócios, o que ocorreu com um deles. Ao buscar a anulação da exclusão judicialmente, o sócio alegou que essa possibilidade não constava no contrato social. Contudo, tanto a primeira quanto a segunda instância julgaram seu pedido improcedente.
No STJ, o sócio recorrente argumentou que sua exclusão seria nula por se fundamentar em um documento não registrado e incapaz de substituir o contrato social.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, embora tenha reconhecido que o artigo 1.085 do Código Civil (CC) exige que a exclusão extrajudicial de sócio esteja prevista no contrato social, considerou que, no caso em questão, o estatuto deveria ser aceito como um aditamento ao contrato. Essa interpretação afasta a alegação de nulidade por ausência de formalidade legal.
Estatuto possui formalidade de um contrato social
O ministro destacou que, logo após a fundação da empresa, todos os sócios assinaram um documento denominado estatuto. Este documento, cumprindo todas as exigências legais, tinha o potencial de complementar ou até mesmo modificar o contrato social e poderia ter sido registrado. Conforme o relator, os sócios estavam cientes das condições de exclusão e puderam avaliar os riscos associados a essa regra.
No caso em análise, o relator argumentou que o estatuto não poderia ser considerado um mero acordo entre os sócios. Ele abordava questões típicas de um contrato social, e não apenas interesses particulares dos sócios em relação ao exercício de seus poderes na sociedade.
O ministro concluiu que seria ilógico os sócios firmarem um acordo para contradizer o contrato social recém-assinado, sendo mais razoável acreditar que o objetivo era complementá-lo.
Sócios sofrem imediatamente os efeitos das alterações contratuais.
O relator explicou que as mudanças no contrato social produzem efeitos imediatos entre os sócios, mesmo que o registro ocorra depois. No entanto, para terceiros, essas alterações só passam a valer a partir do seu arquivamento. “A ausência de registro de uma alteração no contrato social geralmente não impede que ela produza efeitos internamente entre os sócios desde o início”, enfatizou.
Villas Bôas Cueva também observou que a exclusão do sócio foi devidamente registrada, juntamente com a alteração do contrato social e a redução do capital social, protegendo assim os direitos de quaisquer terceiros que viessem a negociar com a empresa.
Fonte: STJ – O número do processo não foi divulgado em razão de segredo judicial.